Co dalej z umową przedwstępną, gdy zmarł kupujący?

Umowa przedwstępna to pierwszy krok przed sprzedażą. Jedna ze stron albo obie zobowiązują się w niej do zawarcia później umowy końcowej.^[1] Ustawa nazywa tę późniejszą umowę umową przyrzeczoną.^[1] Przy sprzedaży nieruchomości jest to umowa, po której co do zasady zmienia się właściciel.^[7] Umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.^[1]

Załóżmy, że sprzedający i kupujący podpisali u notariusza umowę przedwstępną sprzedaży mieszkania. Kilka tygodni przed terminem podpisania umowy końcowej kupujący zmarł. Sprzedający nie wie, czy może szukać innego kupca. Bliscy zmarłego nie wiedzą, czy muszą coś zrobić z tą umową. To przykład wyłącznie hipotetyczny. Pokazuje pytania, na które odpowiadamy niżej.

W przepisach, które przejrzeliśmy, nie ma reguły, że umowa przedwstępna wygasa ze śmiercią jednej ze stron. Zasada ogólna jest inna. Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, zgodnie z przepisami o dziedziczeniu.^[2] Te osoby to spadkobiercy. Spadek otwiera się z chwilą śmierci zmarłego,^[8] a spadkobierca nabywa go z chwilą otwarcia spadku.^[9] Dlatego nie można z góry zakładać, że umowa „przepadła”.

Od tej zasady jest wyjątek. Do spadku nie należą prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą.^[2] Czy prawo kupującego z konkretnej umowy przedwstępnej takie jest, zależy od treści umowy i okoliczności jej zawarcia. Nie opieramy się na żadnym orzeczeniu, które rozstrzygałoby to dla Twojej umowy. Dlatego traktujemy tę kwestię jako niepewną. Nie zakładaj ani że umowa na pewno trwa, ani że na pewno wygasła.

Najpierw przeczytaj akt notarialny. Sprawdź w nim zapisy na wypadek śmierci strony, o wpłatach, o karach za niewykonanie umowy i o wycofaniu się z umowy.

Po śmierci kupującego drugą stroną mogą być jego spadkobiercy. Kto dziedziczy, wynika z ustawy albo z testamentu.^[10] Najpierw trzeba jednak ustalić, kim są spadkobiercy. Pomagają w tym dwa dokumenty.

Pierwszy dokument to postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku. W takim dokumencie sąd stwierdza, kto nabył spadek. Sąd robi to na wniosek osoby, która ma w tym interes.^[11] Drugi dokument to akt poświadczenia dziedziczenia. Sporządza go notariusz.^[11]

Ustawa mówi też, co dzieje się wobec osoby trzeciej. Chodzi o osobę, która sama nie zgłasza praw do spadku z tytułu dziedziczenia. Wobec niej spadkobierca może udowodnić swoje prawa tylko stwierdzeniem nabycia spadku albo zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia.^[12] Dla sprzedającego to ważne. Bez takiego dokumentu trudno ustalić, z kim w ogóle rozmawiać o umowie.

Takiego dokumentu nie można uzyskać przed upływem sześciu miesięcy od otwarcia spadku, czyli od śmierci zmarłego. Wyjątek: wszyscy znani spadkobiercy złożyli już oświadczenia, że przyjmują albo odrzucają spadek.^[13] Ustalenie spadkobierców może więc zająć trochę czasu.

Czasem nie wiadomo, kto dziedziczy. Do czasu objęcia spadku przez spadkobiercę, czyli do chwili, gdy go przejmie, sąd czuwa nad całością spadku. W razie potrzeby sąd ustanawia kuratora spadku.^[14] Kurator powinien starać się o wyjaśnienie, kto jest spadkobiercą, i zawiadomić spadkobierców o otwarciu spadku.^[15] Kto i w jakim trybie może o niego wnosić, to pytanie do prawnika.

Poznaj spokojnie terminy. Spadkobierca składa oświadczenie o przyjęciu lub o odrzuceniu spadku. W tym oświadczeniu wybiera jedną z trzech możliwości.^[16] Może przyjąć spadek bez ograniczenia odpowiedzialności za długi. Może przyjąć go z ograniczeniem tej odpowiedzialności. Nazywa się to przyjęciem z dobrodziejstwem inwentarza. Może też spadek odrzucić.^[16]

Na złożenie oświadczenia masz sześć miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swego powołania do spadku.^[17] Tytuł powołania to podstawa dziedziczenia, czyli ustawa albo testament.^[10] Oświadczenie składa się przed sądem lub przed notariuszem.^[18] Jeśli nie złożysz go w tym terminie, przyjmuje się, że przyjąłeś spadek z dobrodziejstwem inwentarza, a nie w sposób prosty.^[17] Tego brzmienia przepisu nie stosuje się do spadków otwartych przed 18 października 2015 r.^[19] Przy starszym spadku zapytaj notariusza lub prawnika, jakie przepisy dotyczą Twojej sprawy.

Oświadczenia nie można odwołać.^[6] Kto spadek odrzucił, zostaje wyłączony od dziedziczenia, tak jakby nie dożył otwarcia spadku.^[20] Od sposobu przyjęcia zależy też zakres odpowiedzialności za długi spadkowe.^[21] Szerzej opisujemy to w poradniku „Odziedziczyłem nieruchomość: od czego zacząć?”.

Czy zobowiązania z umowy przedwstępnej wiążą Ciebie jako spadkobiercę, zależy od treści umowy. Omów to z prawnikiem, zanim złożysz oświadczenie, bo nie można go odwołać. Nie twierdzimy ani że musisz doprowadzić do zakupu, ani że na pewno nie musisz.

Gdy spadkobierców jest kilku, spadek należy do nich wspólnie. Do tej wspólności i do działu spadku, czyli jego podziału, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Stosuje się je z zachowaniem przepisów o wspólności majątku spadkowego i dziale spadku.^[22] Czy kilku spadkobierców może kupić nieruchomość razem, czy tylko jeden z nich, nie wynika wprost z tych przepisów. Zapytaj o to notariusza. Jeśli wśród spadkobierców jest dziecko, sprawa może być jeszcze bardziej złożona. Tym bardziej warto zasięgnąć porady.

Zanim zdecydujesz o sprzedaży komuś innemu, zrób kilka spokojnych kroków. Przeczytaj akt notarialny umowy przedwstępnej. Sprawdź terminy, wpłaty, kary za niewykonanie umowy, warunki i zapisy na wypadek śmierci strony.

Sprawdź też księgę wieczystą. W księdze można ujawnić roszczenie o przeniesienie własności nieruchomości, także przyszłe.^[5] Ujawnione roszczenie uzyskuje skuteczność względem praw nabytych przez czynność prawną po jego ujawnieniu, z wyjątkami wskazanymi w przepisie.^[23] Mówiąc prościej, wpis może mieć znaczenie wobec kogoś, kto nabędzie prawo do nieruchomości już po wpisie. Nie wiemy, czy w Twojej sprawie taki wpis istnieje. Dlatego to pierwszy punkt do sprawdzenia.

Pamiętaj też o drugiej stronie umowy. Jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej.^[3] Uchylać się to tyle, co unikać zawarcia umowy. Czy w Twojej sytuacji można o tym mówić, zależy od umowy i okoliczności.

Nie traktuj upływu roku jako gwarancji, że możesz sprzedać komukolwiek bez ryzyka. Co do zasady przedawnienie nie działa jak automat: druga strona może się na nie powołać, ale nie musi.^[4] Przy roszczeniach przeciwko konsumentowi kodeks przewiduje jednak regułę odrębną: po upływie terminu nie można domagać się ich zaspokojenia.^[4] Czy ta reguła dotyczy Twojej sprawy, ustal z prawnikiem. Samo przedawnienie nie zastępuje sprawdzenia księgi wieczystej i treści umowy.

Kupujący mógł wpłacić sprzedającemu pieniądze przed podpisaniem umowy końcowej. Może to być zadatek, czyli to, co strona daje przy zawarciu umowy.^[24] Zadatek ma w przepisach określone znaczenie. Jeśli umowa ani zwyczaj nie stanowią inaczej, w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może od umowy odstąpić, czyli się z niej wycofać. Może wtedy zachować otrzymany zadatek. Jeśli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.^[24]

Przepisy mówią też o sytuacji odwrotnej. Gdy umowa zostanie rozwiązana, zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy sytuacji, gdy umowy nie wykonano z powodu okoliczności, za które żadna ze stron nie odpowiada albo odpowiadają obie strony.^[24]

Czy śmierć kupującego jest taką okolicznością i kto w takim układzie odzyska lub zachowa zadatek, to kwestia niepewna. Zależy od umowy i okoliczności. Niczego tu nie obiecujemy.

Zwróć uwagę, od czego rok się liczy. Przepis mówi o dniu, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Nie mówi o dniu śmierci kupującego ani o dniu zakończenia sprawy spadkowej.^[3]

Co do zasady koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego. Nie dotyczy to jednak terminów krótszych niż dwa lata.^[25] Roczny termin z umowy przedwstępnej nie kończy się więc automatycznie 31 grudnia. Dokładną datę ustal z prawnikiem.

Sąd Najwyższy wskazał, że roczny termin obejmuje także roszczenie o odszkodowanie, czyli o naprawienie szkody. Dodał, że pozew o zawarcie umowy przyrzeczonej nie przerywa biegu przedawnienia roszczenia o odszkodowanie.^[26] O przerwaniu przedawnienia piszemy niżej. Sąd Najwyższy wskazał też, że ten termin dotyczy wszystkich roszczeń z umowy przedwstępnej, także roszczenia o zwrot zadatku.^[27]

Inaczej jest ze zwrotem kwoty zapłaconej na poczet świadczenia z umowy przyrzeczonej, która nie została zawarta. W uchwale Sąd Najwyższy uznał, że dla takiego roszczenia nie obowiązuje rok z tego przepisu. W uzasadnieniu wskazał termin ogólny.^[28][25] Nie wrzucaj więc wszystkich wpłat do jednego worka.

Przepisy przewidują sytuacje, w których bieg przedawnienia ulega zawieszeniu. Przykładem jest czas trwania mediacji, gdy roszczenie objęto umową o mediację.^[29] Bieg przedawnienia może się też przerwać. Dzieje się tak na przykład przez czynność przed sądem przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia albo przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której ono przysługuje.^[30] Terminów przedawnienia nie można skracać ani przedłużać czynnością prawną, na przykład umową.^[31]

Tego nie rozstrzygamy, bo nie ma tu pewności. W przepisach, które sprawdziliśmy, nie znaleźliśmy zawieszenia biegu przedawnienia wymienionego wprost dla postępowania spadkowego.^[29] O tym, jak sądy traktują postępowanie spadkowe w tym kontekście, nie wypowiadamy się. Zależy to od okoliczności konkretnej sprawy. Dlatego nie piszemy, że czas postępowania spadkowego nie biegnie, ani że biegnie.

Rok z art. 390 § 3 k.c. liczy się od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.^[3] Jeśli ten dzień już minął albo się zbliża, warto jak najszybciej sprawdzić sytuację z prawnikiem. Nie mamy pewności, że termin nie upływa.

Niepewny jest też aneks. To dodatek do umowy, w którym sprzedający i spadkobiercy ustalają nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej. Kodeks mówi, że terminów przedawnienia nie można skracać ani przedłużać czynnością prawną.^[31] Nie potwierdziliśmy, jak aneks wpływa na bieg roku z art. 390 § 3 k.c. ani jakiej formy wymaga.^[3] Uzgodnij to z notariuszem, który sporządzał akt.

Jeśli umowa przedwstępna spełnia wymagania, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymagania co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej.^[3] Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.^[32] Umowa przedwstępna sporządzona jako akt notarialny co do zasady spełnia więc wymagania co do formy. Czy uprawniony jest sprzedający, spadkobiercy, czy obie strony, zależy od treści umowy.

Prawomocne orzeczenie sądu, które stwierdza obowiązek złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie.^[33] Orzeczenie musi być prawomocne. Staje się prawomocne, gdy nie przysługuje już od niego środek odwoławczy ani inny środek zaskarżenia.^[34] W niektórych sytuacjach przepisy o egzekucji dodają jeszcze jeden warunek co do chwili, od której orzeczenie zastępuje oświadczenie. Dotyczy to sytuacji, gdy złożenie oświadczenia zależy od świadczenia wzajemnego wierzyciela, czyli strony, która domaga się złożenia oświadczenia.^[35] Czy i jak dotyczy to Twojej sprawy, ocenia prawnik. Nie opisujemy tej drogi jako szybkiej. Nie podajemy czasu trwania ani szans.

Jeśli postępowanie już się toczy, a strona zmarła, sąd zawiesza je z urzędu, czyli sam, bez wniosku.^[36] To kolejny powód, żeby jak najwcześniej uporządkować kwestię spadkobierców.

To nie jest porada prawna. Poniższa lista ma pomóc przygotować się do rozmowy.

• Jaki termin zawarcia umowy końcowej jest w akcie notarialnym i co jest tam o śmierci strony, wpłatach, karach za niewykonanie umowy lub wycofaniu się z umowy?
• Kiedy zmarł kupujący i czy wiadomo już, kto jest spadkobiercą? Czy jest postanowienie sądu albo akt notarialny o dziedziczeniu?
• Czy roszczenie kupującego jest wpisane w księdze wieczystej?
• Jaki dzień jest „dniem, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta” i kiedy mija rok od niego?
• Czy zawierać aneks z nowym terminem i w jakiej formie?
• Jak potraktować wpłaty kupującego: jako zadatek czy coś innego?
• Czy spadkobierca powinien przyjąć spadek, czy go odrzucić, zanim minie sześć miesięcy?

Taka sytuacja może na jakiś czas wstrzymać plany. Nie musisz podejmować decyzji od razu. Jeśli jesteś sprzedającym i po rozmowie z prawnikiem chcesz rozważyć inną drogę dla nieruchomości, możesz opisać swoją sytuację w formularzu albo napisać do nas na WhatsApp. Nie ma w tym presji ani zobowiązań.

Rozmowa z nami nie zmienia tego, co wynika z umowy przedwstępnej, i nie zastępuje porady prawnej. Wstępna wycena jest gotowa w 15 minut, a ostateczna wycena po analizie dokumentów w 12-48h.

Jeśli jesteś spadkobiercą i chcesz uporządkować informacje o nieruchomości, także możesz się do nas odezwać. Najważniejsze, by decyzje o spadku i umowie podejmować po rozmowie z notariuszem lub prawnikiem.